หลังจากเจ้าปรสิตต่างดาว Venom มาสิงอยู่ในร่างของ เอ็ดดี้ บร็อค ซึ่งทำชีวิตเขาวุ่นวายอย่างมากในภาคแรก แต่การกลับมาในภาคนี้นั้นเขาและเจ้า Venom จะต้องเผชิญกับความสยองจากปรสิตอวกาศอีกตน เข้ามาสิงร่างฆาตกรโรคจิต คลีตัส คาซาดี จะกลายเป็น คาร์เนจ วายรายตัวใหม่
